収録曲

1. before darkインストゥルメンタル。「アルバムの序章」として位置づけた[3]。
2. UNDER Your Skyテーマは「恋が終わった人の恋を振り返りたくない気持ち」を描いている[3]。
3. Love again本作と同時発売の12thシングル。
4. You are the one「こねっと」名義で発表したシングル曲のglobeバージョン。歌詞カード等に記載は無いものの、一部では[globe version]と表記されている。小室が個人的にお気に入りの楽曲であり、カラオケで歌う感覚でレコーディングを行った[3]。
5. Nothing ever makes me happyテーマは「私を幸せにしてくれるものは何も無い」とこれ以上ない程落ち込み、途方に暮れている様子を描いた[3]。
6. two keysテーマは「恋が終わったばかりで、恋の残像が鮮明に残っている様子」を描いた[3]。
7. I'm bad自身のレコーディングパートが終わって疲れ果てた状態のマークに「書いて下さい」と電話で小室からお願いされ、ひらめいたのをそのままFAXで送った[3]。マークの担当したパートは、仮歌のつもりで入れたのがほぼそのままOKテイクになった[3]。メインボーカルはマークのみの予定だったが面白みに欠けていたため、歌いたがっていたKEIKOに好きなパートを歌わせた[3]。
8. Watching everythingテーマは「恋愛の途中」であり、佳境はとうに過ぎて「貴方のせいでちゃんとした生活ができないのよ。振り回すのなら責任とってよ」という女性の不満を描いた[3]。
9. I'm still aloneテーマは「9割方終わっている恋」「一人でいる時間が長く中々『Love again』の世界にならない」という状況を描いている[3]。マークが2日間寝ないで歌詞を作り、KEIKOが3日間ボーカル録りに時間をかけた[3]。
10. Open Wide歌詞・楽曲共にカリフォルニアの雰囲気を出すようにした[3]。
11. Wanderin' Destiny11thシングルでTBS系ドラマ「青い鳥」主題歌。オリジナルと多少異なり、小室のコーラスやシーケンスが追加されている。一部では[album version]と表記されている。シングル盤より落ち込みすぎないようにアレンジされた[3]。
12. creatures「preview」で初披露された際、好評だったために収録された[3]。
13. end of 3rd elementインストゥルメンタル。「3枚目の区切り」という位置づけである[3]。『globe』『FACES PLACES』のインストゥルメンタルの頭文字がそれぞれ「g」「l」「o」「b」「e」となる様に付けられている。