2002 MTV Music Awardでも披露されていた'N Syncのメインボーカル、Justinの待望のソロデビューシングル。プロデュースにはファレルのThe Neptunes、ラップにはノリにのっているClipseを起用し、まさにこれは直球のR&Bの音世界。様々な方向から絡み付くようなファンクネス溢れるNeptunes独自のサウンドは、ほんとにツボに入りまくる。それでいてメロディーは非常にキャッチーで、ビートのハードさとメロディアスなサビとが融合して独特のケミストリーを織り成している。Justinのボーカルも時にMichaelを思わせるような歌い方をするなど、今までになかったようなアプローチをしていて非常に面白い。ミックスも、オリジナルを下手にいじることなく長尺にしてくれているところがポイント高し。